廈門銀行股份有限公司2023年度獨立董事述職報告-謝德仁
廈門銀行股份有限公司2023年度獨立董事述職報告
（謝德仁）
2023年度，本人作為廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴格按照《銀行保險機構公司治理準則》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規則以及《廈門銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）、《廈門銀行股份有限公司獨立董事工作制度》的有關規定，基于獨立客觀的立場，本著審慎負責的態度，充分發揮獨立董事作用，切實維護公司的整體利益和中小股東的合法權益。現將本人在2023年度履行獨立董事職責的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業背景以及兼職情況
本人謝德仁，1972年1月出生，中國國籍，廈門大學會計學博士。歷任清華大學講師、副教授。現任清華大學經濟管理學院教授、博士生導師，兼任北京經緯恒潤科技股份有限公司獨立董事、青島創新奇智科技集團股份有限公司獨立董事、中國電子工程設計院股份有限公司獨立董事等職務。
（二）不存在影響獨立性的情況
本人未在公司擔任除獨立董事外的其他職務，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關系或者其他可能影響進行獨立客觀判斷的關系；獨立履行職責，不受公司及其主要股東等單位或者個人的影響。
2023年度，本人對獨立性情況進行了自查，確認已滿足適用的各項監管規定中出任公司獨立董事所應具備的獨立性要求，并將自查情況提交董事會；董事會對本人獨立性情況進行了評估，未發現可能影響本人作為獨立董事進行獨立客觀判斷的情況，認為本人作為獨立董事具備獨立性。
二、獨立董事2023年度履職概況
（一）出席董事會次數、方式及投票情況
2023年度，公司董事會共召開15次會議，本人親自出席全部會議，其中以現場方式（含視頻連線）出席會議11次，以書面傳簽方式出席會議4次，會議共審議聽取各類議案報告102項，涉及經營情況、風險控制、內控報告、戰略執行情況、會計師事務所選聘、制定董事會授權書、不良資產轉讓、公司章程修訂等多個方面內容。
作為公司的獨立董事，本人嚴格按照相關法律法規及公司章程的規定，按時出席會議，未出現連續兩次未能親自出席會議，也不委托其他獨立董事代為出席的情況；會前認真審閱各項議案，對所議事項發表明確意見，對董事會審議事項均投了贊成票。
（二）出席股東大會次數
2023年度，公司股東大會共召開2次會議，共審議聽取各類議案報告20項，本人均以視頻連線方式出席了會議。
（二）出席董事會各專門委員會會議情況
公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計與消費者權益保護委員會、風險控制與關聯交易管理委員會共5個專業委員會。本人擔任了審計與消費者權益保護委員會主任委員以及薪酬委員會委員。
2023年度，本人作為審計與消費者權益保護委員會主任委員，召集并主持會議8次，審議16項議案，聽取1項報告，涉及定期報告、內控報告、委員會履職評價報告、會計師事務所選聘、消費者權益保護工作報告等多方面內容。針對各議案本人均投了贊成票。
本人作為薪酬委員會委員，親自出席了會議2次，審議3項議案，對公司行領導薪酬分配方案、制定2023年度績效任務等議案進行了審議，各議案均投了贊成票，本人切實履行了薪酬委員會委員的職責和義務。
（四）行使獨立董事特別職權情況
2023年度，本人未有獨立聘請中介機構對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查，向董事會提議召開臨時股東大會，提議召開董事會會議，依法公開向股東征集股東權利等行使獨立董事特別職權的情況。
本人作為獨立董事認真審議了公司2023年董事會和相關專門委員會的議案，對董事選舉、會計師事務所選聘、風險控制、內控評價等相關事項發表了獨立意見。2023年度，總計簽署獨立意見20項。
（五）通過多種方式履行職責、保護中小股東合法權益情況
本人作為獨立董事除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會會議外，還持續通過多種方式履行職責：
1.定期聽取管理層各項工作匯報，與各董事、管理層保持日常聯系；作為審計與消費者權益保護委員會主任委員以及薪酬委員會委員，與經營管理層及相關部門溝通交流關于財務會計報告、內外部審計等事項。
2.定期及不定期獲取公司經營情況等資料。除審閱歷次會議材料外，認真研讀公司報送的經營信息、內部審計工作情況報告和工作計劃、消費者權益保護等資料，了解公司日常經營狀態和規范運作情況；關注監管部門對公司的評價、監管意見等情況，持續跟蹤發現問題整改落實情況。
3.與內部審計機構和承辦審計業務的會計師事務所進行溝通。在董事會及其審計與消費者權益保護委員會聽取內外部審計報告，與審計部和會計師事務所進行溝通，監督及評估內外部審計工作和內部控制。
4.與中小股東溝通交流。通過參加股東大會、董事會及其專門委員會，聽取中小股東、股東董事意見，主動關注市場中介機構、媒體和社會公眾對公司的評價。
5.持續加強法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。積極參加廈門上市公司協會組織的《全面注冊制修訂要點解讀》學習等培訓活動；通過審閱每月定期發送的銀行業監管新規及資本市場情況報告，以及不定期組織的有關資本管理及金融資產風險分類新規的專題介紹，學習最新監管政策，獲取資本市場資訊。
6.參加考察調研活動。2023年3月，通過走訪股東單位同時為公司客戶的七匹狼男裝博物館，了解其經營管理及企業文化建設等情況；參加公司組織的泉州分行調研及控股子公司——福建海西金融租賃有限公司實地調研及考察活動，了解分支機構所在地的經濟金融情況、同業競爭情況、分支機構經營管理及企業文化建設等情況。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
2023年度，公司能夠積極配合本人履職，包括：
1.為本人履行職責提供必要的工作條件和人員支持，董事會秘書及董事會辦公室協助本人履職，確保本人與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保本人履職時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見；
2.保障本人享有與其他董事及獨立董事同等的知情權，定期通報情況、提供資料；
3.在董事會及專門委員會審議重大復雜事項前，充分聽取本人意見，并及時向本人反饋意見采納情況；
4.及時向本人發出董事會會議通知和資料，并提供有效溝通渠道；
5.董事、高級管理人員等相關人員積極配合本人行使職權，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，干預本人獨立行使職權等情況；
6.建立董事監事和高級管理人員責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險；
7.給予本人適當的津貼，津貼的標準由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在年度報告中進行披露。
三、年度履職重點關注事項的情況
2023年度，本人對《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其主要股東、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益。未發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形。涉及披露事項的，公司均及時披露。本人對下述相關事項作出獨立明確的判斷和決策：
（一）應當披露的關聯交易
2023 年度，公司年度日常關聯交易預計議案、重大關聯交易議案均經全體獨立董事審查同意后，提交風險控制與關聯交易管理委員會及董事會會議審議通過，并按照相關規定進行披露。本人對相關關聯交易的公允性、合規性以及內部審批程序履行情況發表了書面意見。
（二）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告
2023年度，公司董事會及審計委員會審議通過了2022年年度報告、2023年第一季度報告、2023年半年度報告、2023年第三季度報告以及2022年度內部控制評價報告等議案。相關報告所包含的信息公允地反映了公司財務狀況和經營成果，未發現公司內部控制體系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所
2023年度，本人根據年報工作的相關要求，與公司外部審計師保持充分溝通，切實履行相關責任和義務。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）為符合《證券法》規定的會計師事務所，在專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況和獨立性等方面能夠滿足為公司提供審計服務的要求，同意續聘其為公司2023年度財務報告及內部控制審計機構。
（四）提名或任免董事
2023年度，公司董事會及董事會提名委員會認真審閱并通過了關于第九屆董事會董事候選人名單的議案，本人對董事選舉均發表了同意的獨立意見。
（五）高級管理人員的薪酬
2023年度，公司董事會及董事會薪酬委員會審議通過了關于2023年度績效任務書的議案以及關于2022年度行領導薪酬分配方案的議案，本人對上述事項均發表了同意的獨立意見。
（六）其他情況
2023年度，公司未涉及上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案，被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；聘任或者解聘財務負責人，因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計或者重大會計差錯更正；制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等情況。
此外，本人在會議及閉會期間就預期信用損失模型優化、數字化轉型、消費者權益保護等方面提出了相應的意見和建議，例如，嚴格風險管控，除了持續對制造業、房地產等行業的關注，還需重點跟進重大預警客戶，同時可以考慮把某些能夠量化的重大預警指標納入ECL模型中；加強數字化轉型工作，制定并完善統一規范的數據治理手冊，明確數據標準、計量、收集、存儲等內容等等，本人的建議意見全部得到公司采納或回應。
四、總體評價和建議
2023年度，本人作為獨立董事，能嚴格按照相關法律法規及公司章程的要求，忠實勤勉履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，充分發揮在財務會計、內部審計、薪酬管理等方面的經驗和專長，與董事會、監事會和經營管理層進行良好有效的溝通交流，促進公司科學決策水平的進一步提升。2024年度，本人將繼續本著勤勉盡責的精神，遵守相關法律法規及公司章程等規定，履行獨立董事的義務，獨立客觀審慎發表意見和建議，促進公司實現穩健發展，有效維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
獨立董事：謝德仁
2024年4月29日